在拟上市企业的经营活动中，销售业务是最为重要的一项内容，其合规程度决定了企业上市的进程与结果。在收取销售款项这一环节，拟上市企业对个人卡收款行为进行全面彻底地规范，是确保相关内控制度健全且被有效执行的重要保障，需要企业认真地加以对待和落实。

一、IPO申报过程中规范个人卡收款行为的重要性

（一）保证相关内部控制制度健全且被有效执行

在IPO审核过程中，无论上市政策或条件如何变化，内部控制一直都是备受关注的一个问题，也是直接涉及发行条件的一个规则。任何一家企业的经营活动，都是由最基本的产供销环节所串联起来的，如果能够将这些环节的内部控制做得健全完备并且有效执行，就可以保证企业经营活动的正常开展，且被客观真实地还原到财务报表中。销售业务是企业经营活动中最主要的环节，是经营活动现金流的源头，也是企业能够持续经营的基础。销售业务不是简单的销售商品或提供劳务的过程，而是指与销售商品（或提供劳务）和收取款项相关的一系列活动，主要包括接受客户订单、与客户签订合同、发送货物、收取款项、信用管理、销售退回和折让等，其中收取款项环节是销售业务中的关键环节。在收取款项环节中规范个人卡收款行为，能保证拟上市企业销售收款业务相关的内部控制制度健全且被有效执行。

（二）规避拟上市企业资金流证据链条不连续的风险

在IPO申报的财务核查中，有两个重要的证据链条，一个是资金流证据链条，一个是物流证据链条，两个证据链条之间相互验证以保证拟上市企业财务数据的真实性。在销售款项结算业务中，有三种较为典型的不规范情形，分别是现金收款、个人卡收款和第三方收款，前两种情形都存在资金流不连续的风险，第三种情形则存在资金流与物流之间的对应关系被割裂的风险。拟上市企业在IPO申报过程中对个人卡收款行为进行彻底规范，可确保资金流证据链条保持完整，增强财务数据的可验证性和真实性。

（三）确保拟上市企业经营符合相关法律规定

从法律角度来看，个人卡收款行为违反了下列规定：《公司法》第一百七十一条“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。”《商业银行法》第四十八条“企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户,不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。”基于上述法律规定，拟上市企业在IPO申报过程中彻底规范个人卡收款行为将保证销售收款业务的合法合规性，避免因为存在重大法律瑕疵从而对上市进程造成不利影响。

二、IPO申报过程中个人卡收款行为存在的问题

（一）营业收入的核查难度将增加

营业收入作为利润表的起点，是决定毛利率、净利润等核心财务指标、数据的关键要素，因此对于营业收入的核查历来是IPO财务核查中的重中之重。下游客户如通过其企业银行账户向拟上市企业银行账户转账来支付货款，该转账记录将在拟上市企业的银行账户流水中得以完整体现，便于通过比对银行流水记录与账面收款记录来验证营业收入的真实完整。拟上市企业如使用个人卡收款将使销售收款业务的资金链条出现断裂，需要追加额外的核查程序来确认个人卡收款金额是否已及时、完整地转入拟上市企业银行账户。拟上市企业如存在未开票销售业务，个人卡收款可能会使未开票销售收入隐藏在账外，使营业收入的完整性验证变得更加困难。

（二）存在偷逃税款的税务风险

个人卡收款问题在拟上市企业中存在一定程度的相似性，公司设立个人卡的主要目的是规避税费，包括规避个人所得税、企业所得税、增值税。拟上市企业如存在未开票销售业务，并利用个人卡收款来隐藏未开票收入以逃避税收，则存在被主管税务机关追缴税收并给予处罚的风险。

（三）企业的资金安全存在重大风险

资金是企业流动性最强、控制风险最高的资产，是企业生存和发展的基础。为加强企业对资金的内部控制，保证资金安全，提高资金使用效益，企业必须加强资金管理与控制。资金管理涉及的主要风险其中就包括资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。企业利用员工个人卡来收取销售款项，必然会存在企业资金暂时滞留在企业体外的情况，不但影响了资金流动周转的效率，还存在员工个人挪用、侵占企业资金的风险。

（四）可能形成资金体外循环，造成财务报表数据失真

拟上市企业申报财务报表是IPO申报材料中最为重要的数据基础和逻辑起点，能够直观地反映拟上市企业的业务规模、发展趋势、行业地位。拟上市企业如存在资金体外循环，会对财务报表多个核心数据造成破坏，将直接影响拟上市企业财务报表的真实性和准确性。资金体外循环的主要形式之一就是企业利用个人卡收取未开票销售款项，形成账外资金池，然后用于支付各项采购货款或各类费用，使得拟上市企业收入、成本、费用的完整性无法得到保证。

三、IPO申报过程中对于个人卡收款行为的核查方法及审核口径

（一）个人卡收款行为的主要核查方法

一是结合拟上市企业业务特点，在招股说明书中如实披露：通过个人卡收款的原因、必要性，申报期内个人卡收款的金额及占比；个人卡收款相关的内部控制是否完备，包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等；个人卡流水是否有合同、发票、发货单等支持性凭据。

二是检查账上是否存在已经回款但仍有余额挂账的客户往来，检查拟上市企业银行账户是否存在与个人之间的大额往来，并了解存在上述情况的具体原因。

三是对个人卡持有人、使用人、财务人员（特别是出纳）、财务负责人、企业实际控制人等相关人员进行访谈，对向个人卡付款的客户或经销商进行访谈，获取完整的个人卡清单。

四是取得并检查全部个人卡的完整银行流水，将个人卡银行流水与企业收到相关现金的记账凭证、个人卡资金转入企业银行账户的记账凭证进行比对，检查个人卡收款是否已全部入账；将个人卡银行流水与连续编号的出库单、发货单进行比对，核查对应的货物收发情况。

五是对个人卡所有流水全部核查，穿透核查，个人卡涉及和其他银行卡之间的资金往来的，把其他银行卡纳入核查范围。如果个人卡内存在大额资金用于向企业账户转账以外用途的，应查阅资金使用的相关资料并考虑其合理性。

六是检查个人卡银行流水是否与企业业务相关、是否存在通过个人卡挪用企业资金、是否与个人资金混淆，并结合个人卡收款频率、时点、金额等核查开具个人卡的必要性。

（二）个人卡收款行为的审核口径

拟上市企业报告期内如存在个人卡收款行为，可通过中介机构完成整改或纠正，并协助企业建立、完善并实施相关内部控制制度，逐步进行规范。申报截止日前，针对报告期内存在的个人卡收款行为，保荐机构应综合判断是否构成对内部控制制度有效性的重大不利影响，是否通过体外资金循环粉饰业绩，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。申报截止日后，拟上市企业原则上不能再出现个人卡收款行为。从实践中监管机构对拟上市企业申报材料的反馈意见来看，也表明监管机构倾向于引导申报企业在IPO申报前将个人账户收款的行为清理整改后再行申报。

四、IPO申报过程中个人卡收款行为的规范方法

（一）彻底清理个人卡收款行为，注销个人卡，转为企业账户收款

在个人卡收款问题的处理实务中，从规范拟上市企业会计处理和健全内部控制的角度考虑，应彻底清理个人卡收款行为，注销个人卡。针对申报期内拟上市企业已存在的个人卡收款行为，由负责上市审计的会计师事务所复核相关事项涉及的款项入账情况，保证财务数据的真实、准确、完整。

（二）组织培训，提高合规意识

拟上市企业可组织董事、监事、高级管理人员及财务人员集中培训，深入学习《公司法》《商业银行法》等相关法律规定，提高财务规范运行的意识。

（三）制定一整套完整的会计及内部控制制度

拟上市企业可依据《公司法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《会计法》《企业会计准则》《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定，制定企业的财务管理内部控制制度及配套规定来规范和约束企业的资金收入行为。

（四）由中介机构对拟上市企业个人卡收款行为发表明确意见

由负责上市审计的会计师事务出具无保留意见的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，证明拟上市企业内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证企业运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。由发行人律师在《法律意见书》中明确说明拟上市企业个人卡收款行为经彻底规范后的会计基础工作规范，内部控制健全且被有效执行，报告期内曾经发生过的个人卡收款行为未对发行人会计基础工作的规范性和内部控制的有效性造成重大不利影响。由保荐机构在发行保荐书中说明经查阅发行人内部控制制度，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈，并与发行人会计师进行了沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。

五、结语

在IPO申报过程中，针对报告期内已发生的个人卡收款行为，拟上市企业可通过全面彻底地清理和规范，使得企业内部控制制度健全且被有效执行，有效保证了财务报表各项财务数据的真实性和可验证性，对申报进度的顺利推进将起到积极的作用。