员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理。

员工持股计划的股票来源可以是以下几种方式：

（1）通过非交易过户方式承接上市公司回购本公司股份；

（2）二级市场直接购买公司股票；

（3）认购非公开发行股票；

（4）股东自愿赠予。

在规则方面，2014年6月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》；2019年11月，深圳证券交易所发布《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》，明确具体信息披露要求。虽有明确规则要求，但市场实践中，也有不少个性化的员工持股方案，小编梳理以下案例供大家学习参考。

一、激励型员工持股计划分期设置考核指标，某一年度业绩考核不达标时可递延至下一年度考核及解锁

某上市公司近期公告2021年员工持股计划（草案），方案中股份来源为公司回购专用账户回购的股份，以非交易过户方式受让公司回购股票不超过900万股，受让价格为9.5元/股（为公告日收盘价18.49元/股的51.38%）。并设置分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满17个月、29个月、41个月。每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。且对应具体的考核要求。

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激励型员工持股计划本质上为一项限制性股票，上述案例通过此方式，规避《上市公司股权激励管理办法》中第二十五条的约束：

二、激励型员工持股计划授予同一批人员，分两种截然不同的管理模式

2019年12月24日，HYSH公告第三期员工持股计划（草案二次修订稿），方案较为特殊。首先，本次员工持股计划的资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金，奖励基金总额不超过17,000万元。而员工持股计划设立后，将分设两部分进行管理。上述提到的17,000万元的奖励基金，会委托给资管机构管理，该部分资产全额认购信托计划的劣后级份额。同时信托计划按照1：1的比例设立优先级份额、劣后级份额，将资金总额放大到34,000万元。信托计划通过大宗交易的方式购买上市公司回购的公司股票，购买价格为受让前1个交易日收盘价的90%。而控股股东及实际控制人会为信托计划的优先级份额的本金和预期收益提供连带担保责任，为员工持股计划资金提供托底保障，在扣除相关税费后，保证届时员工持股计划所有资产以公司所提取的奖励基金为基数按单利计算年化收益率不低于8%。

方案看上去略带复杂，首先资金来源是提取的奖励基金，再者提供了杠杆配资且保本金及保年化收益，具有一定的激励效果。接下来我们再看方案里第二种模式，员工持股计划另一部分资产及相应权益由公司自行管理，这部分资产也是属于参与上述方式员工的，这部分资产由公司向员工持股计划专用账户赠予公司回购的股票，锁定期为60个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划专用账户名下完成之日起算。

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第二种方式虽是0元/股赠予，但基于赠予的股份数仅有318.27万股，占总股本的0.05%，且参与人员合计3000人，人均获授份额不高，此方式更多地是为提高员工参与的第一种方式（即奖金9折购股）积极性作出的配套方案。

三、境外子公司通过提取奖励基金作为资金来源，成立员工持股计划并委托香港信托通过沪港通方式买进公司股票

2019年6月6日，HDKJ公告第一期员工持股计划（草案），方案特殊点在于参与对象为汇顶美国核心骨干，合计不超过80人。且参与对象以智力资本投入贡献参与公司利润分享，参与对象的全部或部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放。资金来源为汇顶美国提取的奖励基金，全资子公司汇顶美国有限公司（委托人）与恒泰信托（香港）有限公司（受托人）签订信托协议，并委托受托人设立资产管理公司，持有信托基金。资产管理公司通过沪港通在二级市场以集中竞价交易方式购买公司股票后进入锁定期，自锁定期届满后12个月、24个月、36个月以及48个月后分四期解锁。每期解锁标的股票比例均为25%，不另设置考核要求。

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2018年8月，中国证监会修改《上市公司股权激励管理办法》，进一步明确外籍员工可参与激励计划。国家外汇管理局、中国登记结算有限责任公司也出台配套的关于资金出入境、证券账户开立的指南。但因疫情影响，导致外籍员工参与股权激励计划存在银行账户开立障碍。而通过员工持股计划方式让境外员工参与上市公司类激励性质计划，操作流程上会较简单。

四、激励型员工持股计划里个人获授份额后续可根据考核完成情况调增或者调减

2020年4月24日，LXGF公告2020年奋斗者1号员工持股计划（草案），方案特别点在于公司董事会可根据参与对象在存续期内考核条款结果调增（含调增或者调减）其持有的份额。同时，由总裁代持预留份额，在存续期内根据公司人才战略及参加对象的考核结果进行调整归属。具体示例如下：

点评

股权激励计划在公告时就须明确个人获授份额，如第一类限制性股票、股票期权需要向交易所、中国结算登记有限责任公司办理股份的登记，股份登记至个人名下后，后续根据考核结果，只能调减不能调增，调减部分股份注销。而通过员工持股计划方式，设置预留部分代持至某员工名下，可根据未来考核情况灵活进行分配。

通过以上案例可明显看出，相比股权激励计划，员工持股计划在操作上更具有灵活性，公司可结合自身情况定制化设计匹配战略发展规划的激励方案，实现最优化的激励效果。