标题：股权激励先纳税调增，后纳税调减？

内容：A公司系新三板挂牌公司，2017年度通过股权激励计划，核心员工（受激励对象）通过持股平台B合伙企业持有A公司股份（系由公司控股股东低价转让），已办妥相关手续，受激励的对象在持股平台有一个限售的约定，2018年度及2019年度已分配股利，持股平台享受了股利。

A公司于2017年度做了股份支付的账务处理， 借：管理费用/职工薪酬200 万元 贷：资本公积200万元 2017年度企业所得税汇算清缴，调增了应纳税所得额200万元。2018年度企业所得税汇算清缴，调减了应纳税所得额200万元。

税局不同意2018年度调减应纳税所得额200万元，理由如下：

1、 A公司大股东转让股份与A公司无关，A公司不能做股份支付的帐务处理。

2、 持股平台B间接持有A公司股份

3、 没有行权，因为受激励的对象在持股平台有一个限售的约定。

我们认为：核心员工（受激励对象）已通过持股平台B合伙企业持有A公司股份，并已办妥相关手续，实质已经行权。2017年度做了股份支付的账务处理，符合会计准则关于股份支付的相关规定；2017年度做了纳税调增，2018年度行权后做纳税调减，符合企业所得税的相关规定。请税局予以解答。谢谢！

咨询人：黄某某

咨询时间：2019-09-20 11:30

回复单位：国家税务总局东莞市松山湖高新技术产业开发区税务局

回复时间：2019-09-29 10:10

东莞市12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您所提交的网上留言已收悉，现答复如下：《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“公告”）明确了上市公司实施股权激励计划有关企业所得税的处理问题，允许符合条件的股权激励支出可作为工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。公告明确，适合该公告规定的股权激励，是指《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称《管理办法》）中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照该文规定执行。公告设定的条件十分明确，即必须是相关公司以本公司股票为标的，对激励对象进行的长期性激励。

因此，按资料所述，若A公司的股权激励并非A公司以本公司股票为标的对激励对象进行的激励，而是以持股平台B企业份额为标的实施激励，则不符合国家税务总局公告2012年第18号的规定，不能按该文进行企业所得税处理，相关的费用不能在A公司税前扣除。