最近，群友反映了一个资产划转特殊性税务处理备案中的困境问题，基层税务机关根据国家税务总局2015年40号公告的要求与国资委的规定存在冲突。如果要享受资产划转特殊性税务处理备案，就要按税务局要求办，这样就得罪了国资委。而如果不得罪国资委，那就得罪了税务局，不能免税，从而需要交税。今天，我们就来看看这个究竟又是怎么一回事。

案例情况：

案例情况非常简单，A公司和B公司都是当地一家国有企业M公司100%控制的全资子公司。根据当地国资委要求，A公司要将其持有的C公司40%股权无偿划转给B公司。

C公司40%股权的账面价值和计税基础一样，都是200，公允价值是800。

A公司在划转后，向基层税务机关办理了特殊性税务处理的备案手续。但A公司和B公司各自的账务处理如下：

A公司的账务处理：

借：资本公积 200

贷：长期股权投资-C 200

B公司的账务处理

借：长期股权投资-C 800

贷：资本公积 800

在备案环节，基层税务机关没有提出意见。但是，在后期开展特殊性税务处理备案事项的后续管理中，基层税务机关提出了质疑。他们认为，根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号 ）第一条第四款规定：同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。基层税务机关认为，你B公司没有按照账面净值入账，不符合40号公告特殊性税务处理条件，要求B企业修改账务处理，要么A公司就必须补税。

企业感到非常委屈，因为当地国资委文件明确要求，B公司作为资产的划入方，对于接受的资产在会计上必须要按照公允价值入账。同时，企业提出了根据财政部关于印发《规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定》的通知（财会[2016]17号）的规定，国有独资或全资企业之间按有关规定无偿划拨子公司，导致对被划拨企业的控制权从划出企业转移到划入企业的，应当进行以下会计处理：

（一）划入企业的会计处理

1.个别财务报表。被划拨企业按照国有产权无偿划拨的有关规定开展审计等，上报国资监管部门作为无偿划拨依据的，划入企业在取得被划拨企业的控制权之日，编制个别财务报表时，应当根据国资监管部门批复的有关金额，借记“长期股权投资”科目，贷记“资本公积（资本溢价）”科目（若批复明确作为资本金投入的，记入“实收资本”科目，下同）

（二）划出企业的会计处理。

1.个别财务报表。划出企业在丧失对被划拨企业的控制权之日，编制个别财务报表时，应当按照对被划拨企业的长期股权投资的账面价值，借记“资本公积（资本溢价）”科目（若批复明确冲减资本金的，应借记“实收资本”科目，下同），贷记“长期股权投资（被划拨企业）”科目；资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

根据财政部的规定，这里也反应了划出方和划入方对于划拨资产会计处理金额的差异，划出方是按照账面价值处理，但划入方不是按照账面价值入账，而是要根据国资监管部门批复的有关金额入账啊。

那基层税务机关的观点正确吗？毫无疑问，这种认为在划转特殊性税务处理中，划出方和划转入对于划拨资产金额处理必须一致的看法是错误的。如何进行会计处理，应该根据财政部、国资委的相关部门规定执行，税务机关不是规范如何进行会计处理的部门。对于会计处理和税法规定之间的差异，应该作为税会差异处理。比如，在这种情况下，B公司资产的入账价值是800，但计税基础是200，应该确认递延所得税负债。因此，这里不存在什么得罪国资委还是得罪税务局的问题。

当然了，我们也认为，国家税务总局公告2015年第40号实际也存在一定的弊端，这种完全用会计账务处理的思维来规定划转享受特殊性税务处理的规定，实际是不恰当的，刻意将“会计上不确认损益”作为划转享受税收特殊性税务处理的条件，我们认为是不恰当的，59号文就完全没这种思维。而有了这个条件，实际在进行划转享受特殊性税务处理中会存在很多雷区。比如，根据财会[2016]17号，如果划出方在划出资产环节，资本公积（资本溢价）不足冲减的，需要冲减到盈余公积和未分配利润时，还能否享受划转特殊性税务处理备案呢？