合伙企业是近年来作为主体公司股东的新角色，其法律、税收规定都存在欠完善的部分。而当前部分上市公司与大型企业出于对持股人数等方面的需求，多采用多重合伙架构来进行对主体公司的持股。其后期进行股权融资与减持环节如何确定纳税义务发生地点，是税务机关与企业容易产生分歧的涉税风险难点。

例：某企业持股架构如下，个人股东通过两层合伙企业间接持有M公司股权，后期B合伙企业转让M公司股权取得收益，纳税地点在哪？

在实务中，我们遇到一些观点认为个人股东缴纳个人所得税的纳税义务发生地点应在B合伙企业所在地（上海），理由是根据《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）第二十条规定：投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。即B合伙企业作为股权转让的原持股主体，其投资者应在B合伙企业实际经营管理所在地（上海）申报纳税。

而通过对于合伙企业的个人所得税征收文件规定及历史变化的研究，我们认为该行为在A合伙企业所在地（北京）申报缴纳个人所得税是更符合文件规定的选择，具体分析如下：

1、 B合伙企业所在地（上海）不是本次行为纳税地点的理由

1-1 财税〔2000〕91号文件中“投资者”适用范围的局限性

该文件出台于2007年6月1日《合伙企业法》修订前，旧法规定合伙企业的全部合伙人均为自然人。因此，该文件中表述的投资者仅限于自然人，合伙企业的投资者不是自然人的，不属于此文件规定的范围，不按此文件执行。A合伙企业是根据《合伙企业法》设立的合法独立的法律主体，能够独立从事经营行为并承担民事责任。A合伙企业投资B合伙企业，成为B合伙企业的投资者，其属于修订后《合伙企业法》规定中的“其他组织”范畴。

1-2 法律依据：

修订前《合伙企业法》第九条：合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。

2007年6月1日修订后《合伙企业法》第二条：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

2、A合伙企业所在地（北京）作为本次行为纳税地点的理由：

2-1 “先分后税”原则：

财税2008年159号文件明确合伙税制中的“先分后税”原则。此原则实质为先将税前利润划分至投资者，后根据投资者的性质根据相关规定来进行纳税人与纳税地点的确定。因此，B合伙企业股权转让产生的利润分配应于税前划分至A合伙企业，A合伙企业应将本次分配收入并入利润再进行“先分后税”分配给其个人股东，再根据文件规定进行纳税。

2-2 最终纳税人与纳税地点的确认：

A合伙企业根据2009年159号文先分后税至其自然人投资者的利润部分，适用2000年91号文件规定，其个人股东为最终纳税人，在A合伙企业实际经营管理所在地申报缴纳个人所得税。

2-3 B合伙企业分配的利润不是个人所得税的计税依据：

B合伙企业分配至A合伙企业的利润并入A合伙企业当期收入，成为A合伙企业本纳税年度应纳税所得额的一部分。A合伙企业纳税环节计算的应纳税所得额应包括所有收入额减除所有支出额后的余额。所以B合伙企业无法在其所在地对该项收益进行纳税（参考合伙企业中法人合伙人的处理思路）。